文 | 巴曙松 郑子龙（中国农业银行总行战略规划部研究员）

 

高管薪酬管理是银行公司治理与风险控制的有效工具之一。中国银行业许多风险高发与违规行为频繁出现的领域，其根源往往在于公司治理层面的制衡关系失效，其中就包括薪酬制度层面的激励机制弱化。中国银保监会提出的《2018年整治银行业市场乱象工作要点》把履职考评和薪酬结构作为公司治理领域关注的重点内容。有效的薪酬管理可以通过约束高管过度的冒险逐利行为影响银行的业绩稳定性，而过度强调短期绩效、与风险脱钩的薪酬机制将促使高管放松对长期风险的控制，增大银行收益的波动性。原中国银监会于2010年发布的《商业银行稳健薪酬监管指引》（以下简称《指引》），也要求发挥薪酬在银行公司治理和风险管控中的导向作用。

 

一、商业银行高管薪酬体系改革的理论逻辑

 

经理层激励机制与契约设计对银行的经营行为有重要作用。激励安排与高管的行为标准密切关联，而降低高管与股东、债权人之间的代理成本，是银行公司治理的核心内容之一。薪酬不仅是市场化的劳动回报，还是一种重要的激励手段，因此薪酬管理可作为实现公司治理目标的重要工具。2008年金融危机以来，在全球金融监管和银行治理中，更为关注决策层风险承担行为与金融体系稳定性的关系，更为关注治理工具对风险的内在影响机制，在此背景下薪酬制度的设计也就更受重视。

 

金融稳定委员会（FSB）2009年出台《稳健薪酬实践原则》（Principles for Sound Compensation Practices），旨在将推动稳健薪酬机制的行动纳入到广泛的全球金融监管改革中，与资本和流动性管理框架相结合，共同构成公司治理与风险控制的坚实基础。回报与风险承担相匹配是稳健薪酬机制的基本原则，激励制度应考虑多种类风险因素，薪酬的获取安排也应根据风险的期限分布动态调整。

 

从引入股票激励到设置薪酬延付与扣回条款，从提升薪酬对中长期业绩的敏感度到强调风险约束功能，薪酬改革主要围绕增强高管与债权人利益一致性的思路展开。薪酬结构的激励效应决定了代理人的经营动机，对于风险外溢性较强的商业银行，应降低薪酬与短期产出间的挂钩程度，引入内部债务（薪酬延付）机制抑制高管的道德风险冲动。国际银行业实践表明，货币搭配股票类工具的激励组合虽然可有效增强代理人与银行业绩的利益相关性，但是容易产生“激励过度”，使代理人片面注重短期效益。

 

合理的激励契约设计促使高管的贷款决策更加审慎，有利于改善银行资产质量。案例研究表明，一些拥有“掏空”动机的银行大股东则倾向于弱化高管薪酬与银行风险调整业绩之间的敏感度，从而更方便其获取关联贷款。国际金融协会（IIF）提出薪酬与风险匹配的适当机制，即薪酬的支付期限与对应业务的风险持续时间保持一致。《稳健薪酬实践原则》要求管理层变动薪酬部分的40%-60%应延期发放，同时随着岗位和职责的重要性增加，延期发放的比例也应提升，高管层薪酬的延付比例应在60%及以上。

 

薪酬机制的制衡功能失效会纵容高管与股东侵害利益相关者的不当行为，采用债权与股权激励相结合的薪酬制度有利于管控高管的冒险偏好，促进银行稳健发展。管控不当行为风险对于遏制银行股东与高管层通过关联交易损害债权人利益有重要意义。2017年6月，金融稳定委员会发布《稳健薪酬实践原则》的补充指引，强调薪酬工具在管理识别银行高管不当行为方面要发挥积极作用，特别是通过事前激励与事后追责机制实现薪酬与不当行为治理的匹配，改善高管的道德行为表现与法律合规意识。

 

事实证明，薪酬延付机制能够引导高管选择风险更低的经营策略，降低银行收益的波动性。内部债权求偿次序劣后于存款人的属性，有助于限制高管以存款人利益为代价从事机会主义行为。从美国银行业数据看，高管持有更多内部债权的银行倾向于拥有更优质的信贷资产，更强劲的深耕传统银行业务特征。可见，内部债权的采用可约束银行的风险承担，降低银行陷入财务困境的可能性。

 

二、中国商业银行高管薪酬体系的改革进展

 

目前，在监管部门的积极引导下，中国银行业已初步构建起薪酬与长期业绩表现、实际风险承担之间的关联机制。根据金融稳定委员会的评估，在《稳健薪酬实践原则》规定的9大原则、15条标准中，中国已通过监管指引的形式

 

满足了其中的大部分，仅有1项原则（第七项）和1条标准（第八条）尚处于筹备当中。上市银行已普遍提升了绩效考核、薪酬安排对风险的敏感性，薪酬作为公司治理工具的制度基础逐渐成型，但实践中仍有部分领域需继续完善。

 

绩效薪酬激励的约束作用有所发挥，但是高管薪酬结构仍需优化，特别是中长期激励手段不足。当前，在中国银行业中，以货币方式为主的短期激励占据主导，股权激励等中长期激励工具应用受限。薪酬工具期限搭配不平衡有可能导致高管更注重短期利益，甚至不惜损害银行长期发展推动机会主义行为，在一定意义上可能会扭曲薪酬制度的正向激励作用。

 

从薪酬结构的国际比较来看，2011年金融稳定委员会对全球银行业执行《稳健薪酬实践原则》情况进行了评估。结果显示，中国银行业的高管薪酬中浮动部分占比47%，并且几乎没有采用股权相关工具，而北美银行业高管浮动薪酬平均占比约81%，采用股权形式支付的占比约66%。在银行公司治理被视为相对较完善的英国，高管薪酬与股权相关联的部分达到80%。中国银行业的薪酬结构与国际标准相比仍然有改进空间。

 

从薪酬水平的国际比较来看，2017年富国银行、美国银行、摩根大通银行的高管薪酬在1750万-2830万美元之间，与之资产规模相近的中国工、农、中、建四家大型银行高管平均薪酬约为66.9万元，同期中国8家全国性股份制商业银行（招商银行、中信银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、华夏银行、光大银行和平安银行）高管的平均薪酬为243.8万元。如何合理确定中国银行业的高管薪酬水平，并保持一定的竞争力，也是值得研究的重要课题。

 

绩效考评体系设置趋于合理，但是经营效益与风险暴露的权重组合有待完善，业务规模冲动还需进一步遏制。当前，在薪酬设计中，中国的银行业总体上过度依赖采用业务规模计量经营指标，风险暴露及期限分布等因素未得到足够重视。在绩效考核与激励设计方面，金融界常常较为认可澳大利亚西太平洋银行（Westpac）的制度设计理念。西太平洋银行高管的长期激励分为两部分，考核指标包括净资产回报率和每股收益的复合年化增长率。只有当三年期绩效目标实现时，高管才能行使激励计划中的认股权。

 

《指引》要求高管绩效薪酬的延期支付比例至少为50%，延期期限不少于3年。目前中国大部分银行已经能满足监管最低要求，但是，不少银行尚未将薪酬作为风险管理与激励制衡的主动型策略。美国和加拿大银行业的薪酬平均延付时间为4年，延付比例超过70%，而英国的银行高管薪酬延付比例达到84%。

 

高管薪酬信息外部透明度逐步增加，但是信息披露的全面性和完整度仍需提升。2010年巴塞尔委员会制定《第三支柱薪酬披露规定》，特别要求银行披露薪酬-业绩、薪酬-风险调整相关性，可以让外部投资者据此评估高管回报对业绩的依赖度，判断代理人承担风险的动机强度。

 

中国银行业高管薪酬结构与受领依据等信息披露还不充分，风险影响薪酬的实际情况相对较模糊。从国际比较角度，根据2016年的统计数据，新加坡和美国分别有100%和78%的银行披露了风险与薪酬的关联机制，而披露相关内容的中国商业银行仅占17%。中国银行业的薪酬披露往往仅涉及现金工资及持股，对每位高管的薪酬细节缺乏详尽说明。以薪酬延付制度为例，大部分银行在年报中提示“中、高级管理人员的绩效奖金实行延期支付”，部分银行也会给出延期时间，但是对延付比例、延付期内触发薪金削减的条件等内容均鲜有表述。

 

基于风险调整的薪酬治理理念已被广泛接受，但是由于科技基础薄弱等原因，部分地方性中小银行健全薪酬激励的积极性不强。 对于中国的国有大型银行、全国性股份制银行来说，绩效考评与相关联的薪酬设计具有较为完善的科技与数据储备基础。但是不少地方性中小银行的数据信息积累相对薄弱，绩效管理系统支持不足，制约了考评与薪酬机制的合理规划和动态调整。此外，由于薪酬机制直接影响人才的储备与流动，而中小银行更依赖于专业人员的引进，因此中小银行在人力资源市场中的竞争尤为激烈。尽管稳健薪酬对优化公司治理的积极作用已是共识，但仍有银行认为率先执行薪酬规定会令自身处于人才竞争的劣势地位。在此背景下，部分中小银行执行稳健薪酬要求的积极性较低，薪酬改革在技术层面仍存在一定阻碍。

 

三、健全商业银行高管薪酬激励机制的未来趋势

 

优化高管薪酬结构，增强薪酬支付对风险期望分布的敏感度，通过调控高管激励降低银行系统性风险。参照国际惯例，科学设计风险暴露与期限分布的量化评估方法，综合使用股权与薪酬延付等薪酬工具，建立与风险承担相对称的薪酬制度。应合理、动态调整薪酬延付机制，将中长期激励的锁定时间与不同业务的风险变化相对应。

 

2013年欧盟颁布的《资本要求指令4》（CRD4）对薪酬结构与延付要求进行了全面强化，高管层可变薪酬的60%必须延期支付、50%需采用股权形式、100%适用于扣回条款。参考国际经验，中国银行业可继续提高并细化薪酬结构标准，削弱高管短期逐利的动机。

 

健全高管薪酬信息披露的监管细则要求，促使投资人积极行使外部市场约束职能。 《第三支柱薪酬披露规定》要求披露薪酬结构设计、薪酬的风险调整方法、长期业绩与薪酬间的关系、薪酬种类等重点内容。可考虑增加薪酬与风险指标互动关系、扣回条款制定与应用情况、未付递延薪酬总额等相关信息的透明度，还应披露因触发风险条件导致的延付薪酬事后调整减少量。同时，在薪酬制度的基础上，需要重点披露涉及评估薪酬影响程度的定量信息，从而便利投资人利用公开信息了解薪酬体系的约束能力，对银行高管行为进行高质量的市场监督。

 

完善对银行薪酬管理体系有效性的定期评估机制，确保高管行为符合审慎运营的监管要求，避免银行过度承担风险。对于2008年金融危机爆发前全球银行业薪酬体系的反思研究认为，对薪酬激励体系完整的监督机制缺位是导致高管行为异化的重要原因，高管过分逐利带来系统性风险隐患。《指引》中专门对薪酬监管做出具体要求，监管机构每年至少一次对银行薪酬管理机制是否健全、有效做出评估，并且应通过现场检查来动态跟踪、监测薪酬制度的执行情况。可考虑进一步强化薪酬机制落地实施的监管力度，以此为切入点理清高管出现不当行为的动机与激励，及时提示相关银行弥补机制漏洞。

 

进一步加强薪酬机制在约束高管不当行为方面的实践应用，落实薪酬追索与扣回条款。追索与扣回机制可在高管不当行为发生时追回已发放的薪酬，是增加延期支付手段约束力的关键保障。2002年美国《萨班斯法案》规定不当行为发生时美国证监会有权提起诉讼，追回首席执行官在公司IPO后12个月内的所有收益。2010年的《多德－弗兰克法案》将追索对象扩大至离任高管，追索期也得到延长。关于追索与扣回制度中国还缺乏操作性更强的详细规定。应考虑进一步明确执行主体与追索方式，将制度的细节规定从适用追索的判断标准扩展到实施追索的具体流程。

 

文章来源：《中国银行业》2018年第11期