一、 私募股权基金的合同构成

 

私募股权基金的合同是一系列法律文件的集合。通常包括两大组文件：文件组一，法律募集文件；文件组二，投资者适当性文件。其中文件组一为主文件，约定了合伙人（包括普通合伙人/基金管理人和有限合伙人/投资人）的权利、义务、投资所承担的风险及相关纠纷协调机制等。文件组二为辅助性文件，是确定有限合伙人/投资人具备合格投资资质的一系列证明性文件。

 

作为文件组一的法律募集文件一般包括如下文件：《投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《基金产品说明书》、《投资合伙企业（有限合伙）风险揭示书》等。

 

作为文件组二的投资者适当性文件一般包括如下文件：《投资者基本信息表（自然人或法人）》、《基金投资者风险承受能力问卷》、《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》等。

 

二、私募股权基金的合同要点

 

1 法律募集文件的要点

 

首先，《投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）和《投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》（以下简称《入伙协议》）是主文件里面的关键，特别是《合伙协议》相当于基金主合同，是私募股权基金合同的核心部分，需要普通合伙人/基金管理人和有限合伙人/投资人共同签署方能生效。《合伙协议》约定了合伙企业的基本情况、合伙人(包括普通合伙人/基金管理人和有限合伙人/投资人)及其出资、合伙人(包括普通合伙人/基金管理人和有限合伙人/投资人)的权利和义务、合伙企业的管理方式和投资业务、费用和支出、入伙及退伙、收益分配、信息披露、解散与清算等部分。同时，《入伙协议》类似于基金认购书，也需要普通合伙人/基金管理人和有限合伙人/投资人共同签署。

 

其次，《基金产品说明书》（以下简称《产品说明书》）、《投资合伙企业（有限合其次，《基金产品说明书》（以下简称《产品说明书》）、《投资合伙企业（有限合伙）风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》）等文件属于基金主合同的补充性文件。其中，《产品说明书》描述了基金产品的基本信息，包括：基金名称、产品类型、基金管理人、基金是否托管、募集结算资金专用账户监督机构、投资范围、投资策略及投资限制、基金产品风险等级、基金主要费率、募集期限、基金期限、收益分配、起点认购金额等，其实是把基金主合同里面的相关重要条款摘录出来，以便有限合伙人/投资人充分理解。同前，《风险揭示书》也是将基金主合同里面所涉及的风险详细列示，以便有限合伙人/投资人能充分认知。

 

2 投资者适当性文件的要点

 

《投资者基本信息表（自然人或法人）》（以下简称《基本信息表》）、《基金投资者风险承受能力问卷》（以下简称《问卷》）、《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》（以下简称《确认函》）等文件，是确定有限合伙人/投资人具备合格投资资质的一系列证明性文件。其中，对于自然人的有限合伙人/投资人，《基本信息表》确认其个人身份信息、资产规模和投资经历等内容。对于机构的有限合伙人/投资人，《基本信息表》在确认了机构的基本信息的同时，还确认了机构的法定代表人和指定授权人的个人信息。《问卷》是对自然人投资人做的风险测评。《确认函》是投资者完成《基本信息表》和《问卷》后，管理人对投资者给出的风险承受能力结果；以及投资人对该结果的确认。

 

综上，法律募集文件和投资者适当性文件的集合，构成了私募股权基金的合同文件。

 

文章来源：“悟空问答”（2018年9月15日）