回答这个问题之前，首先可以分享一则此前的信息。据北京商报报道，中国支付清算协会调查确认，有关举报美团App经营中违法使用北京三快在线科技有限公司、美团、大众点评网收款账户代收代付消费者支付给商家的消费款项的业务属于违规，涉嫌无证经营支付业务。如果对问题没有理解偏差的话，这则消息里面提到的“代收代付”业务估计就可能涉及到问题中的平台虚拟账户与银行（卡）账户的问题。

 

那么， 平台虚拟账户究竟存在什么问题？平台虚拟账户通常是电商平台为客户开立的“虚拟账户”（escrow account），这个账户应是个电子簿记，不具有资金结算功能，账户里的资金被集体存放在电商平台在商业银行开立的对公账户里（custodian account）。这个对公账户如是第三方支付机构开立的，则称为“客户备付金账户”。由于“虚拟账户”没有资金结算功能，因此只能通过绑定客户的银行（卡）账户进行充值动作，才能将客户待付资金转移到平台的前述银行账户或者第三方支付机构的客户备付金账户，但是，这种充值明显不同于转账，尽管付款人是客户自己，但实际的收款人是平台，而不是真正的收款人，平台此时实际起到一个资金过渡的功能，由平台再将待付资金划转给收款人。因此，这种业务相较于银行转账有明显的信用风险，即平台一旦不能根据客户即付款人指令将资金结转给收款人，客户的待付资金面临损失，俗称“跑路”。同样，如果收款人也在平台或者第三方支付机构开立有“虚拟账户”，平台（第三方支付机构）收到付款人待付资金后，形成平台的应付账款，属于平台的负债而非资产，平台根据付款人指令将待付资金记入收款人虚拟账户。这只是一个记账行为，并没有发生真实的资金转移，直到平台将该笔资金划转收款人指定的银行账户，这样的行为称为“代发”。相反的流程同样适用于预收资金的流转。由此，平台虚拟账户模式的资金风险显而易见，对于央行将其纳入无证经营整治也就不难理解。

 

最后，问题所提“是否需要支付牌照”有待商榷。按照相关监管政策，由持牌机构（如美团收购的钱袋宝）为收付款人（美团用户）直接开立支付账户，来代替现在（美团直接为用户开立）的平台虚拟账户。支付业务属于金融业务，目前监管政策强调金融业务都要持证经营。这是化解金融风险的必需，是保护广大消费者的客观要求，相关要求无可非议。但是，实践落实程度似乎还需拭目以待。毕竟这种由平台运营主体直接开立虚拟账户的方式，与电商行业的双边市场发展特性密切相关，整改工作涉及面很广、影响很大、落地不容易。个人建议，从防控资金被平台挪用的核心入手，区分具体情形讨论。例如，对于平台尚未外部化，相关支付业务更多体现为商务交易属性而非独立支付属性的平台虚拟账户模式，欧洲就已采取豁免。

 

文章载于“悟空问答”（2018年2月23日）