首次公开发行并上市（IPO）或新三板挂牌是企业发展中的一个重大事项，具有丰富公司的融资手段、完善治理结构、提升企业的品牌价值和市场影响力、增加收购兼并的支付手段、增加对高素质人才激励手段、实现创始股东价值等好处。但是，如果上市失败，对企业的负面影响也是非常大的，甚至如果涉嫌在招股说明书中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，还有可能承担刑事责任。因此，搞清楚上市过程中哪些错误是不能犯是非常重要的。我们经常看到一些分析资料，试图总结一些企业在上市和挂牌过程中被否决的具体原因，其实这样的分析可能易于失之零散，还是要从不同市场的上市和挂牌的一系列规定和监管的重点着手。

 

以下就A股IPO、新三板挂牌和香港交易所（以下简称“港交所”）IPO分别阐述：

 

一.A股IPO

 

目前在A股IPO实行核准制，中国证监会在受理申请文件后，由发行部对发行人的申请文件进行初审，然后由发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核，证监会根据发审委审核情况，依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。主板（含上交所和深交所中小板）上市审核依据的主要法规为《首次公开发行股票并上市管理办法》，深交所创业板上市审核依据的主要法规为《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，所有证监会不予核准的IPO项目的都能从上述两个法规找到相应的依据。

 

目前从披露的信息看，中国证监会对IPO企业审核的重点为：财务与会计、信息披露、规范运作、独立性、主体资格、募集资金运用六个方面。以上任何一个方面存在重大问题，都会导致企业上市在发审委审核时未通过并由中国证监会依法作出不予核准决定，甚至在发审委审核前就主动撤回申报材料，终止审核。

 

1、财务与会计

 

财务与会计一直是证监会审核的重点，也是企业IPO在发审委审核时未通过或企业主动终止审核最主要的原因。审核中重点打击财务造假和粉饰业绩的情形，性质严重的，将移交司法机关，目前已有几个企业因上市后被发现涉嫌财务造假，移交司法的案例。因此，IPO过程中，保证财务数据的真实性非常重要，要求企业在收入确认、成本结转、资金管理、存货核算等财务的重要节点都应该有严格的内部控制措施保证其真实性和合理性，杜绝通过自我交易、关联方代为支付成本费用、与利益群体发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用、延迟固定资产开始计提折旧时间、资产减值估计不足等粉饰或操纵利润情形，尽量避免现金结算、个人卡结算、代收代付、关联方资金往来等情形。在现阶段大数据和各种信息都比较透明的情况下，要造假上市或粉饰业绩不被发现的可能性较小。

 

2、规范运作

 

规范运作也是证监会审核的重点，要求企业内部控制制度完善、三会制度（股东大会、董事会、监事会）健全且有效运作、公司资产产权关系清晰、大股东不存在占用公司资产和违规担保、公司及董监高人员不存在重大违法违规行为等。

 

3、信息披露

 

近年来，中国证监会不断强化以信息披露为中心的监管理念，申请IPO的企业要充分披露投资者用以作出投资决策的重要信息，提高信息披露质量。因此，在中介机构尽职调查过程中拟IPO企业需如实完整地提供相关资料，把握不准的事项要积极与中介机构沟通，由中介机构专业判断后如实披露，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

4、主体资格

 

主体资格方面，需满足公司控制权、经营管理团队、主营业务一定期间内（主板36个月、创业板24个月）不存在重大变化，避免短期内通过收购兼并的方式拼凑上市，同时，公司股权结构要清晰，避免股份代持的情形。

 

5、独立性

 

独立性方面，需重点避免同业竞争并尽量减少关联交易。目前证监会，对同业竞争认定比较严格，实际控制人及其近亲属、5%以上股东与发行从事相同或相似业务（含上下游）均比较关注；关联交易方面，需尽量减少不必要的关联交易，避免通过关联交易输送利润，避免将关联方虚假转让方式规避关联交易（关联交易非关联化）。

 

6、募集资金投向

 

募集资金投向方面，由于目前审核周期较长，且发行市盈率原则上不超过23倍，对募集资金投向的审核可能没有之前严格，但仍需注意项目需符合国家产业政策、环境保护等法律法规的规定，并具有良好的市场前景和盈利能力，项目实施后不会形成新的同业竞争或增加关联交易。

 

二.新三板挂牌

 

新三板挂牌审核实行“准注册制”，挂牌条件较为简单，主要需满足：依法设立且存续满两年、业务明确并具有持续经营能力、公司治理机制健全、合法规范经营、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规等条件。只要满足上述条件，并根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，挂牌一般不存在重大障碍。

 

三.港交所IPO

 

港交所IPO通常被视为是根据国际惯例实行真正的市场化的注册制，强调以信息披露为本，拟IPO企业符合上市标准最关键。具体可以参照香港交易所对上市的一系列规定。

 

以信息披露为本要求招股说明书对公司风险、业务、财务等各类信息进行真实、准确、完整的披露，特别是对投资者认为对其作出投资决定而言属于重要的信息，避免误导性陈述及欺诈。由于港交所上市具有上市审批制度高效透明、上市时间表可预期、再融资渠道丰富且便利、市场及法律系统健全、运作高度市场化等优势，特别是深港通、沪港通开通后，与A股市场的估值相互影响，部分新兴行业估值甚至高于A股，越来越多的企业选择在港交所上市或先在港交所上市后再回归A股上市。

 

综上，对于拟IPO企业而言，选择专业、有经验的中介机构（含保荐机构、律师、会计师），配合中介机构对公司业务、法律和财务方面的问题进行深入的尽调和全面梳理后，根据中介机构的意见进行积极整改，并真实、完整、准确的进行信息披露，就基本能够有效避免犯对公司上市或挂牌有实质影响的错误。当然上市公司还需要根据不同市场，不同交易所、不同监管机构的要求，详细进行信息的披露和资料的提供等。

 

文章载于“悟空问答”（2017年8月17日）