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并购和IPO可以同时进行吗?

我们主要以A股为研究对象进行讨论。关于并购和IPO能否同时进行,在目前A股市场的监管规则和市场环境下,需要区分IPO申报前、IPO审核中和IPO上市后进行讨论。
 
1.在公司向监管机构递交IPO申请前,可以同时推进并购和IPO工作,但是需要考虑并购对IPO申报的影响。《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近3年主营业务没有发生重大变化,《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求发行人最近2年主营业务没有发生重大变化,并购行为需满足相应条件和运行时间要求,才能不影响IPO。具体来说:
 
(1)针对同一控制下的企业合并,《证券期货法律适用意见第3号》进行了规定,具体要求大家可以到监管部门的官方网站查询一下。根据《第3号》,同一控制下的并购按其规模的不同,对IPO申报时间影响如下:
 
被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行;达到或超过相应项目50%,但不超过100%的,中介机构应按照对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职调查范围,发表相关意见并提交相关财务会计资料;达到或超过相应项目20%的,申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
 
(2)针对非同一控制下的企业合并,《首发审核财务与会计知识问答》进行了规范,按以下原则判断非同一控制下的企业合并是否导致发行人主营业务发生重大变化:
 
对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额,达到或超过重组前发行人相应项目100%的,则视为发行人主营业务发生重大变化。对于达到或超过相应项目50%,但不超过100%的,通常不视为发行人主营业务发生重大变化,但原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的,达到或超过相应项目50%的,则视为发行人主营业务发生重大变化。
 
因此,IPO申报前这一阶段,并购和IPO可以同时进行,但是需要关注并购对于IPO申报的相关影响。
 
2.根据《首发审核非财务知识问答》的规定,IPO申报后在审期间,通过增资或股权转让引入新股东的,原则上应当撤回发行申请重新申报。因此,IPO审核过程中,不能通过发行股份方式进行并购。即便是小规模的现金并购,由于并购行为会对企业的生产经营和业务模式带来一定影响,会增加IPO审核的不确定性。
 
因此,IPO审核中并购和IPO不宜同时进行。
 
3.在完成IPO上市后,并购行为适用上市公司的监管规则,可以开展各类并购行为。同时,发行股份购买资产、配套融资不受监管部门的“217监管问答”关于本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月的时间间隔要求,企业在上市后即可以推进并购工作。
 
综上,在A股市场的监管规则和市场环境下,在IPO申报前,并购可以和IPO同时进行,但企业并购行为需满足相关监管要求;IPO审核中,并购和IPO不宜同时进行;IPO上市后,公司可根据上市公司监管规则开展并购活动。
 
文章来源:“悟空问答”(2018年10月10日)
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