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教育机构扎堆赴境外IPO,为何会掀起新一轮的海外上市潮?

2017年以来,睿见教育、宇华教育、民生教育、新高教集团、中教控股、中国新华教育先后在香港交易所IPO,尚德机构、精锐教育等在纽交所或纳斯达克IPO上市,在此期间还没有教育机构A股IPO。
 
境内教育机构为何选择扎堆赴境外IPO而非A股IPO,究其主要原因主要是境内教育机构此前界定的非营利属性,但是教育确实需要大量的资本投入,因此也就需要拓展资本市场的融资渠道。从法规调整看,一直到2017年9月修订的"民办教育促进法",才对民办教育机构可以界定为营利属性作了明确界定。
 
1995年版《教育法》第二十五条规定,任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构。为实施科教兴国战略,促进民办教育事业的健康发展,基于前述规定,2003年版《民办教育促进法》对民办教育机构出资人的获利通过第五十一条进行了规范:“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后,出资人可以从办学结余中取得合理回报。取得合理回报的具体办法由国务院规定。”2004年版《民办教育促进法实施条例》对“合理回报”的定义是指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的结余的一定比例”。 因此,境内教育机构普遍涉及《教育法》框架下的非营利性教育主体,以及用以获取合理回报的运营主体。理论上讲,非营利性教育主体由于其不涉及营利性活动,严格来说并不存在IPO的问题,用以IPO的教育机构多是运营主体。
 
从境内的证券监管角度来看,上述模式能否在独立性和持续盈利能力方面符合监管要求有较大不确定性。因此,市场化程度更高的境外IPO成了境内教育机构的合理选择。类似的情况在医疗服务领域也是存在的。
 
此外,根据2015年版及2017年版《外商投资产业指导目录》,非学制类职业培训机构属于鼓励类,学前、普通高中和高等教育机构属于限制类(限于合作、中方主导,外资不能控股),而义务教育机构属于禁止类。更早版本的《外商投资产业指导目录》则将职业培训机构和高等教育机构均列为鼓励类。
 
因此,近两年教育机构主要利用VIE模式(在国内被称为“协议控制”)在香港或国外上市。香港上市的睿见教育、宇华教育、新高教集团、中教控股、中国新华教育等均采用了该种方式。但VIE模式目前仍然无法满足境内证券监管要求。
 
法规上的新的变化是,2015年《教育法》进行修订时删除了“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”,改为“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织”。2017年9月1日,新修订的《民办教育促进法》实施,除义务教育阶段外,“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”。新实施的《教育法》和《民办教育促进法》基本清除了教育机构A股上市的制度性障碍。但已经设立的非营利性民办教育如何转变为营利性尚待《民办教育促进法实施条例》的进一步修订以及各地具体政策的出台,在时间上具有不确定性。在这些细则明确之前,到海外上市预计还依然是这些教育机构的主要选择,这也从特定角度显示出企业在海外上市和国内上市的不同特征和监管要求。
 
文章载于“悟空问答”(2018年5月2日)
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